传闻已久的上海三毛纺织股份有限公司（600689.SH）（下称上海三毛）西迁重庆一事终于划一个阶段性句号。

　　2月26日，上海三毛资产无偿划拨框架协议将在重庆希尔顿饭店签订——这家总资产近10亿元、建厂长达70多年的中国毛纺织龙头企业落户重庆已成定局。

　　三毛入渝“和上世纪上海纺织企业大量内迁不同，这次东锭西移，搬迁的大都是科技含量不高的企业，上海的目的是要实现产业提升；但对重庆来说，三毛来渝，则标志着全国性的毛纺织基地的转移，将大大提高重庆的纺织业水平。”2月17日，重庆市经委轻纺处处长蒋爱民说。

　　然而，一个劳动密集型的纺织厂实行资产无偿划拨，千里大搬迁，其背后面临的整合问题，也横亘在两地政府面前。

　　上海三毛落户重庆的说法，最早源于重庆市常务副市长黄奇帆之口。

　　1月下旬，黄奇帆在重庆市工业经济会上透露了一则重要消息：上海纺织三强之一“上海三毛”将整体搬迁重庆，该公司资产将按照无偿划拨的方式整体并入重庆轻纺控股集团（下称重庆轻控）。

　　位于上海市许昌路1150号的上海三毛是“上海制造”的标志之一，其前身为上海第三毛纺织厂，创建于1933年。60年后，上海三毛成为了中国毛纺行业第一家A股和B股上市公司，国有企业上海纺织控股集团（下称上海纺控）是第一大股东，持股37.78%.到目前为止，上海三毛总资产约10亿元，净资产6亿元，年销售收入10亿元，品牌等无形资产高达5.9亿元。

　　2月20日，致电上海三毛董秘张黎芳，张以公司公告作答；又致电上海三毛董事长倪志华，正在参加上海市保先教育督导组工作的倪志华介绍：“这是两地政府在操作，企业不便评说。”

　　重庆轻控总裁杨丽琼承认三毛将来渝一事，然而落户地点尚未研究。蒋爱民则告诉记者，目前重庆毛纺基地有两个，一个是以玉龙毛纺和山东如意毛纺集团投资为主的石柱基地；另一个是川江针纺所在的綦江庆江工业园。这两大基地都是“十一五”期间重庆着力打造的纺织板块，上海三毛很可能落户其中。因毛纺厂用水量和污染都比棉纺多，上海三毛应该不会在三峡库区发展。

　　上海三毛旗下拥有三毛分公司、上海迪伊纺织有限公司（下称上海迪伊）、上海二毛爱斯纺织实业有限公司（下称上海二毛）等全资和相对控股的子公司，它们是否将随三毛的搬迁一块到重庆？

　　2月22日，上海三毛原总经济师、现在上海市毛纺协会任职的徐志孝告诉记者，这些国有控股的子公司都会跟着三毛一起“西进”。

　　西迁原因

　　三毛何以西迁重庆？

　　“几年前，由上海市纺织工业局（上海纺控前身）出面，我们曾为三毛准备设计报告，搬到郊外的开发区去。”2月20日，上海纺织建筑研究院第一研究所王先生告诉记者：后来由于诸多因素，其中有资金不足的原因，合作未能成行。

　　王所指的开发区就是金山纺织工业区。该区规划建设面积8平方公里，下设针织工业园（兴塔镇）、家纺工业园（干巷镇）和印染工业园（金山卫镇），是上海地区最大的纺织工业区。

　　目前，已有首批企业像上海龙头（600630.SH）、上海申达（600626.SH）等多家迁入。然而，作为上海纺织龙头的上海三毛却为何无缘此园？

　　三毛的产品结构显然是重要原因。据介绍，上海三毛的主要产品为毛纺面料，附加值相对较低，而且未来前景不明。2005年，尽管董事会预告净利润不会亏损，主要原因则是三毛转让了一家房地产公司股权的收益所致，并不是主业的贡献。

　　2月20日，上海纺控宣传部部长贺明介绍，现在上海纺织的总体战略是科技和时尚，“上海三强”中，上海龙头的自有品牌较强，上海申达的外贸竞争力较强，而上海三毛的科技含量低。因此，除优质资产整合装入纺织工业区外，部分传统的生产企业要“东锭西移”，外迁出去。

　　“沿海20年前干的活，现在该我们来干。”黄奇帆在重庆工业经济会上说。据蒋爱民介绍，2005年，重庆轻纺在全市工业中所占的比重仅为16%左右，规模以上企业产值达420亿元。在总盘子不大的纺织服装业产值中，重庆的棉纺和丝绸就占了55%，毛纺织仅有2%-3%的比例。“三毛入驻，将有可能成为重庆的毛纺龙头企业，有利于实现‘十一五’末，重庆纺织服装业产值350亿元的目标。”她说。

　　“三毛到重庆后的优势是很明显的。”重庆市驻上海办事处负责人王平说，重庆在用水、用地、用工方面都具有成本优势，而且，还可以享受国家优惠政策。

　　据了解，三毛入驻重庆后，主业仍将是毛纺。三毛启动的2004年-2006年战略发展规划中，三大核心业务分别是精纺面料，上下游延伸的相关毛纺产品，对外贸易和出口加工基地建设，第四块业务才是多元化，房地产及其他新兴产业的开发。

　　那么，上海三毛为何会采取无偿划拨的方式整体搬迁到重庆呢？

　　证券分析人士称，在国有企业的资产重组中，有的是因为业绩较差，公司很难通过市场自由流通将其出售，只能借助政府划拨等手段实现股权的流转。2005年半年报显示，上海三毛资产负债率为61%左右。

　　东华大学现代纺织研究院常务副院长俞建勇和上海社科院部门经济研究所副所长杨建文认为，重庆轻纺全面接管三毛的资产、债务和债权，考虑投入和资产收益，双方都不会太吃亏。

　　整合难题

　　杨建文说，无偿划拨无疑是收购方交易成本最低的方式，但行政划转后的整合难度非常大。

　　国家股无偿划拨，优势在于几个方面：简便易行。同一地区企业之间国家股划转相当方便；交易成本低。由于划拨是一种政府行为，相对于股权协议转让等方式大大降低了成本；更好地发挥上市公司的融资功能，通过国家股的无偿划拨，可使那些有实力、有发展前景的大企业、大集团，进驻上市公司；有利于国家的产业调整。通过上市公司股权的无偿划拨，可为上市公司产业调整和优化打下基础。

　　然而，天下没有免费的午餐。无偿划拨往往附带有较高的负债和社会包袱。而且，由于市场因素主导的控股权变更相比由行政部门主导的控股权变更，公司的活力更强，因此，由行政部门决策的资源配置效率比市场引导的要弱。

　　杨建文说，上海市进行的无偿划拨多在国有化程度集中的钢铁、化工、医药等行业发生，在全国范围内，民营化趋势愈演愈烈的纺织企业间发生的国有股权无偿划拨很少。如果考虑到有关各方的利益关系，重组很难成功。

　　其中值得重视的是，人员安排复杂。由于重组所产生的大量冗员以及拥有实质性管理权的高级经理人员的安排问题难以解决，这些问题也将成为产业整合的难点所在。同样，税收问题复杂也是重组后的一大难题。

　　业内人士认为，上海三毛和重庆轻控之间的资产无偿划拨却更为复杂。一是跨地区转移，二是三毛作为全国毛纺老厂，安置任务重。公司共有员工2000多人，其中三毛分公司就有1000人左右。无论地方利益，还是职工、管理层的安置，都会牵涉整合方相当大精力。

　　更重要的，上海三毛作为上市公司，国有股权的无偿划拨也是一件值得商榷的事。职业投资者皮海洲指出，上海纺控对三毛并不具备绝对的控股地位，上海国资部门必须要尊重包括A、B股股东在内的流通股股东的意见。此外，由于国有股的划拨比例高达37.78%，超过了30%，势必引发要约收购义务。根据中国证监会2002年制定的《上市公司收购办法》，相关当事人需向中国证监会提出豁免申请。

　　至于重庆轻控将上海三毛在上海的土地用于房地产开发，皮海洲认为更加不妥：上海土地昂贵，开发后收益不菲，然而这笔收益该装入谁的腰包？作为资产置换的配套条件，这一条也应该由三毛股东大会来决定。

　　针对以上异议，2月23日，重庆市国资委有关人士介绍，签署的毕竟只是框架性协议，划拨一事还有待国家相关部门批准。